By Thomas Reid
La reciente agitación en el sector bancario de EE.UU. un golpe cercano para los interesados en EB-5. Cuando Signature Bank pasó a manos de la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (“FDIC”), surgieron muchas preguntas y preocupaciones sobre la seguridad de los fondos de los inversores. Signature Bank, que se pensaba que era el banco al que acudir para depósitos EB-5 y estaba clasificado como el 29th banco más grande del país[ 1 ], estaba promoviendo su balance sólido y estable hasta el día antes de la entrada de la FDIC.
Para los inversores, centros regionales y desarrolladores que requieren que los bancos sean parte de la solución general, ¿qué deben saber sobre la seguridad del sistema bancario estadounidense y qué pueden hacer para protegerse. Cuando un banco quiebra, ¿se pierde su dinero? ¿Con qué rapidez pueden acceder a él? ¿Existe una mejor manera? ¿Cuáles son los aspectos más importantes que debe saber sobre la seguridad bancaria y cómo proteger los fondos EB-5?
LOS BANCOS MÁS GRANDES Y SEGUROS NO QUIEREN DEPÓSITOS EB-5
A finales de 2022, había 4,135 bancos comerciales asegurados por la FDIC en EE. UU.[ 2 ] sin embargo, menos de 10 bancos realmente abrirían una cuenta de depósito en garantía y aceptarían depósitos EB-5 de los inversores.[ 3 ]. Y es de destacar que no es uno de los bancos tradicionales más grandes (es decir, demasiado grandes para quebrar).[ 4 ]) aceptaría dichos depósitos. Entonces ¿por qué es eso?
“Depósitos especiales” es un término cada vez más utilizado por los bancos para describir los tipos de depósitos que requieren experiencia adicional interna para atender al cliente y garantizar que el banco no incumpla sus obligaciones de cumplimiento. Dada la complejidad del programa EB-5, no debería sorprender a las partes interesadas que los depósitos EB-5 entren en esta categoría. Para que a un banco le vaya bien en el espacio EB-5 necesita invertir significativamente en los sistemas bancarios, los controles y las personas.
Sin embargo, para un banco grande, esta inversión no es rentable. “A lo largo de los años, hemos visto a grandes bancos tradicionales ingresar al sector EB-5 y luego, una vez que se dan cuenta de los requisitos de diligencia debida de EB-5, hacer las maletas e irse en poco tiempo debido al riesgo de un problema de cumplimiento de EB-5 y/o o el daño a la reputación es demasiado alto”, dice Edward Beshara, Abogado gerente de Beshara PA Global Migration Law Firm.
Los grandes bancos, en su conjunto, no están equipados para lidiar con la complejidad del espacio EB-5 y si comienzan y luego salen, a menudo deja a los inversionistas, desarrolladores y Centros Regionales en una situación compleja y difícil de resolver. La diligencia debida eficaz y la administración eficiente de los fondos son una parte importante del Centro Regional EB-5 proceso para cumplir con las nuevas Ley de Reforma e Integridad de 2022 (la “RIA”).
El riesgo de un problema de cumplimiento de EB-5 o de daños a la reputación es demasiado alto. A finales de 2022, los 10 principales bancos de EE. UU. tenían depósitos totales de más de 8 billones de dólares[ 5 ]. En cualquier momento dado, podría haber hasta $5 mil millones en depósitos EB-5[ 6 ] (o menos de un cuarto del uno por ciento) mantenidos dentro del sistema bancario estadounidense.[ 7 ] Por lo tanto, el mercado total EB-5 al que se puede dirigir representa menos de una décima parte del uno por ciento del espacio de depósito en el que ya compiten.
LOS BANCOS QUE ESTÁN DISPUESTOS SON MUCHO MÁS PEQUEÑOS Y RIESGOSOS
Para que los bancos pequeños atraigan clientes y crezcan deben ofrecer algo diferente a los grandes bancos tradicionales. Una forma en que los bancos más pequeños pueden tener éxito es centrándose en sectores de servicios especializados, como el EB-5. Debido a que son más pequeños, les resulta más fácil implementar los controles adecuados en toda su superficie para garantizar la alineación con cualquier requisito de cumplimiento. Además, una oportunidad de mercado más pequeña, como EB-5, puede generar suficientes depósitos para ser financieramente interesante para un banco más pequeño y al mismo tiempo permitirle al banco crear una reputación de marca positiva que puede aprovecharse en sectores especializados adicionales como una manera de acelerar el crecimiento.
Sin embargo, los bancos pequeños tienen más probabilidades de quebrar que los grandes. A modo de ejemplo, hubo un total de 564 quiebras bancarias entre 2001 y 2023.[ 8 ]. El tamaño promedio de los activos en todos ellos (incluidas las quiebras más recientes de First Republic, Silicon Valley Bank y Signature Bank) fue de sólo 2.25 millones de dólares.
Consideremos Signature Bank como un ejemplo de por qué los bancos más pequeños a menudo terminan quebrando. Signature Bank comenzó en el negocio EB-5 cuando sus activos totales rondaban los $10 mil millones, lo que lo habría clasificado entre los 150th el banco más grande de Estados Unidos en ese momento. EB-5, con una oportunidad total abordable de sólo $5 mil millones, es muy interesante para un banco de este tamaño. A lo largo de los años, Signature desarrolló una reputación positiva en el espacio EB-5 y vio crecer su negocio. A medida que creció su reputación, el banco pudo continuar expandiéndose a otros sectores "especializados". Las decisiones de entrar en algunos sectores resultaron bien, en otros no tanto. Al final, fue actividad en Crypto.[ 9 ] espacio, a pesar de tener un alcance bastante limitado, lo que en última instancia llevó a que la FDIC se hiciera cargo de todo el banco (con razón o sin ella).
TENER DEPÓSITOS EN UN FIDEICOMISO EB-5 EN UN BANCO ASEGURADO POR LA FDIC NO ES SUFICIENTE
Fundada originalmente en 1933, como respuesta a las quiebras bancarias generalizadas, la FDIC es una agencia independiente que proporciona seguro de depósitos a los depositantes en la mayoría de los bancos estadounidenses para garantizar la seguridad y la estabilidad. La FDIC se financia mediante primas pagadas por los bancos que asegura.
En caso de que un banco quiebre, la FDIC se hace cargo de las operaciones bancarias, paga a los depositantes asegurados y liquida los activos del banco, generalmente vendiéndolos a otro banco que se hace cargo de la totalidad o de una parte de las operaciones bancarias restantes.
Cuando un banco quiebra, las dos preocupaciones más apremiantes son las primeras: ¿están seguros los fondos? y segundo: ¿cuándo estarán disponibles los fondos? La FDIC actualmente asegura a los depositantes individuales hasta un límite de $250,000.[ 10 ]. Por lo tanto, para los depositantes con menos de $250,000 no hay preocupación por la pérdida de fondos y, por lo general, están disponibles el siguiente día hábil cuando se adquiere el banco. Sin embargo, es más complicado en el caso del EB-5.
En primer lugar, los inversores EB-5 depositan cada uno $800,000 o más. Por lo tanto, todo lo que supere los primeros 250,000 dólares en cualquier banco en particular no está asegurado y está en riesgo en caso de quiebra del banco. Muchos bancos ofrecen ahora productos de barrido de depósitos que dividen los depósitos de los inversores EB-5 entre varios bancos diferentes. Si bien esto resuelve el desafío de proteger el monto del depósito EB-5, complica el acceso a todos los fondos en caso de que haya una quiebra en el banco principal.
Además, en el caso de que el banco en quiebra actuara como agente de depósito en garantía de la cuenta, se necesitará aún más tiempo para resolver la situación. Lo más probable es que la FDIC transfiera el contrato de depósito en garantía a otro banco o rescinda el acuerdo de depósito en garantía y le devuelvan los fondos. De cualquier manera, esto no es lo ideal. Si bien un producto de barrido de la FDIC ayuda con la seguridad de los fondos, crea complicaciones legales y de liquidez adicionales en caso de quiebra del banco.
SEPARAR EL ACUERDO DE DEPÓSITO DEL BANCO RECIBIDOR DE DEPÓSITO PUEDE AYUDAR
Opciones como el seguro pueden ser opciones. Pero dado que hay tan pocos bancos que acepten depósitos EB-5, y los que lo hacen son más pequeños, ¿qué otras opciones existen realmente?
Un enfoque es considerar el uso de un agente de depósito de garantía/administrador de depósito de garantía independiente. Los beneficios de esto se volvieron muy visibles para aquellos administradores de fondos EB-5 que habían adoptado este enfoque durante las recientes quiebras bancarias.
El agente de depósito en garantía externo, dado que no es parte del banco, no queda atrapado en la complejidad de una adquisición de la FDIC. Los mejores agentes de depósito en garantía tienen relaciones con cientos de bancos depositarios diferentes y, por lo tanto, a menudo pueden ofrecer más alternativas de depósito que los bancos de depósito en garantía EB-5.
"Desde que incorporamos esta estructura en nuestro proceso de recaudación de fondos EB-5, hemos descubierto que la flexibilidad que ofrece este enfoque ofrece una mayor protección a nuestros inversores en comparación con el método convencional del banco de depósito en garantía", afirmó Christine Chen, directora de operaciones de CanAm Enterprises. “Por ejemplo, durante la reciente crisis bancaria, reposicionamos rápidamente los depósitos de nuestros inversores y fuimos los primeros en anunciar su cobertura de seguro completa de la FDIC. Esto demuestra nuestro compromiso inquebrantable de colocar las necesidades de nuestros clientes al frente de nuestros valores fundamentales”.
Al igual que los productos de transferencia de efectivo asegurados que ofrecen muchos bancos, el agente de depósito en garantía externo puede distribuir los depósitos entre varios bancos, brindando una cobertura del 100% de la FDIC. Sin embargo, el agente de depósito en garantía puede ser deliberado sobre los bancos específicos involucrados en mantener partes de esos depósitos, incluso seleccionando bancos para ayudar a asegurar tasas favorables en un préstamo de construcción para un proyecto EB-5. Lo más importante es que el agente de depósito en garantía externo supervisa periódicamente la estabilidad financiera de los bancos de su red y puede mover los depósitos antes de cualquier problema percibido.
¿QUÉ NOS MUESTRA LA RECIENTE INESTABILIDAD BANCARIA?
La inversión EB-5 puede ser riesgosa. A lo largo de los años, se ha documentado mucho sobre cómo hacer due diligence sobre proyectos, desarrolladores y Centros Regionales. La reciente inestabilidad bancaria en Estados Unidos sirve como un buen recordatorio de que también existe un riesgo en la forma en que se estructuran la gestión de tesorería y los elementos bancarios de una oferta EB-5.
Los bancos que están activos en EB-5 son casi siempre bancos pequeños, y los bancos pequeños históricamente tienen más probabilidades de quebrar.[ 11 ]. Si bien garantizar que el banco que posee los fondos EB-5 esté asegurado por la FDIC, eso, por sí solo, no es suficiente. También existen problemas contractuales y de liquidez complejos con los acuerdos de control de depósitos o depósitos en garantía que surgen cuando la FDIC se hace cargo de un banco.
Un paso que puede tomar un fondo EB-5 para proporcionar una cobertura del 100% de la FDIC (como en un producto de barrido de efectivo asegurado) y evitar posibles problemas de liquidez es utilizar un agente de depósito en garantía independiente (es decir, que no sea propiedad del banco). No hace falta decir que el agente de depósito en garantía debe ser un experto en EB-5. Al separar la función de agente de depósito en garantía de la función de recepción de depósitos, el administrador de fondos EB-5 tiene la máxima flexibilidad para ayudar a garantizar que los fondos de los inversores estén protegidos y disponibles cuando sea necesario.
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[ 1 ] Artículo del NY Times – 1 de mayo de 2023 “Tres bancos quebrados este año…” Por K. Russell y C. Zhang
[ 2 ] www.banks.fdic.gov – Datos de 2022 sobre bancos comerciales
[ 3 ] Datos tomados de la base de datos propiedad de JTC Group sobre datos de la industria EB-5. Datos recopilados entre 2010-2023
[ 4 ] Artículo de Brian Martucci, www.moneycrashers.com 12 de abril de 2023
[ 5 ] Datos obtenidos de https://www.mx.com/blog/biggest-us-banks-by-deposits/
[ 6 ] Estimación basada en datos de tendencias históricas del JTC
[ 7 ] (https://www.mx.com/blog/biggest-us-banks-by-deposits/).
[ 8 ] Datos obtenidos de FDIC.Gov/Bank/Historical/Bank
[ 9 ] Artículo del NY Times - 12 de marzo de 2013, "Colapso del banco de firmas impulsado por apuestas criptográficas...". Por M. Goldstein y E. Flitter
[ 10 ] https://www.fdic.gov/resources/deposit-insurance/brochures/deposits-at-a-glance/
[ 11 ] https://www.forbes.com/- December 2013 Article “big-banks-versus-small-banks-size-doesnt-matter”
Thomas Reid
Reid Thomas aporta décadas de experiencia en liderazgo en empresas públicas y privadas, principalmente en empresas tecnológicas de alto crecimiento de Silicon Valley. Thomas ha desempeñado un papel decisivo en el rápido crecimiento de los negocios EB-5 y Opportunity Zone de JTC Americas, trabajando para desarrollar soluciones de software especialmente diseñadas y equipos dedicados de servicios al cliente, que han impulsado a la empresa a posiciones de liderazgo en ambas industrias.
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