Por Eric Yao
¿Quién es un asesor de inversiones EB-5?
Un Asesor de Inversiones Registrado (“RIA”) especializado en EB-5 hace recomendaciones de inversión o lleva a cabo la debida diligencia para un inversionista EB-5 a cambio de una tarifa. La RIA trabaja directamente con y para el inversor, y es un tercero fuera del canal de distribución EB-5 que es compensado por el emisor. Un RIA se registra ante la SEC o las autoridades de valores estatales y está sujeto a varias obligaciones de cumplimiento continuas.
El modelo de asesor de inversiones
En relación con la mayoría de las inversiones EB-5, un inversionista EB-5 completa el proceso de inversión con la ayuda de un intermediario de capital EB-5, como una agencia de migración en el extranjero o un corredor de bolsa nacional. Estos intermediarios firman acuerdos de honorarios de búsqueda con el centro regional o el fondo EB-5 (NCE).
Sin embargo, algunos inversores están más preocupados por los recientes casos de fraude EB-5 y buscan asesoramiento de una fuente más independiente. Muchos inversores acudieron primero a los abogados de inmigración, a quienes ven como una fuente de información más independiente. Desafortunadamente, la mayoría de los abogados de inmigración no están capacitados como expertos en inversiones. También es importante que un abogado tenga que estar registrado como asesor de inversiones para poder brindar asesoramiento sobre inversiones a cambio de una tarifa.
El servicio que brinda un Asesor de Inversiones Registrado (“RIA”) independiente puede satisfacer la necesidad de asesoramiento objetivo del inversionista EB-5 cauteloso. Idealmente, la RIA no debería estar afiliada a un corredor de bolsa o a un centro regional. De lo contrario, la RIA deberá revelar cualquier conflicto de intereses, porque dichos intereses pueden llevar a la RIA a orientar a los clientes hacia sus propios negocios.
Para comenzar formalmente a asesorar a un inversor, una RIA firmaría un acuerdo de honorarios con el cliente que especifica el monto de los honorarios y el alcance de los servicios. Idealmente, una RIA ofrece servicios “integrados” que guían al inversionista a través del proceso. El servicio principal –y el principal atractivo para los inversores– es un informe detallado de diligencia debida que evalúa los riesgos de inmigración y de inversión.
El informe de diligencia debida
Por lo general, un analista de debida diligencia que tiene experiencia en la industria de desarrollo de bienes raíces comerciales y banca de inversión administra el proceso de debida diligencia. El informe no solo debe resumir el plan de negocios, sino que también debe proporcionar un análisis en profundidad y verificación de hechos clave como la viabilidad de las fuentes de capital (incluido el capital EB-5 en sí), la verdadera contribución de capital “en efectivo” del desarrollador antes y después del aumento EB-5, el control del sitio, el riesgo de derechos, la creación de empleo, el cumplimiento de la TEA y los requisitos de inversión sostenida y de riesgo de la regulación del USCIS. El riesgo de finalización del proyecto se examina de cerca porque es un factor importante en la posible pérdida de la tarjeta verde y del capital invertido por parte de los inversores.
El informe de diligencia debida detalla las divulgaciones sobre la estructura de propiedad y la valoración de activos para garantizar una buena alineación de intereses y mitigar los riesgos de inversión (pérdida de capital) para el inversor. El análisis revisa supuestos, metodologías y conclusiones del informe de tasación y proporciona una segunda opinión sobre la viabilidad del mercado y la valoración de la propiedad. Al final, el informe destaca las fortalezas y debilidades y enumera los principales factores de riesgo, como la falta de otras fuentes de capital o la capacidad insuficiente del centro regional asociado.
Beneficios para el inversionista EB-5
La principal ventaja para un inversor de trabajar con una ARI es la independencia y la responsabilidad. Dadas las barreras del idioma, la complejidad y el largo ciclo de inversión, los inversionistas EB-5 están sujetos a mayores riesgos de inversión e inmigración.1 Según lo regulado por las leyes de valores federales y estatales, un RIA representa los intereses de un inversionista y debe los siguientes deberes fiduciarios:
- anteponer los intereses de los clientes;
- actuar con la máxima buena fe;
- proporcionar una divulgación completa y justa de todos los hechos materiales;
- no engañar a los clientes;
- exponer cualquier conflicto de intereses a los clientes.
¿Cómo elegir una RIA?
Debido al papel que desempeña una RIA en el proceso de inversión, un inversor debe tener mucho cuidado al elegir una RIA. Antes de que un inversor tome una decisión, debe hacer lo siguiente:
- Verifique el estado de la RIA en el sitio web de SEC/NASAA;
- Lea el folleto (formulario ADV) y asegúrese de que EB-5 esté listado como especialidad;
- Asegúrese en el folleto de la empresa (formulario ADF) y en el contrato de asesoramiento de que la RIA no puede recibir compensación del emisor, para confirmar la independencia;
- Esté consciente de posibles conflictos de intereses, es decir, la firma RIA está afiliada a cualquier patrocinador de acuerdos EB-5 (Centros Regionales, etc.) o Corredores-Distribuidores;
- Solicite un modelo de informe de diligencia debida; asegúrese de que la persona que prepara el informe de diligencia debida tenga experiencia específica en la industria, así como conocimientos en EB-5.
Beneficios para los centros regionales
No existe ningún acuerdo entre un asesor de inversiones y un Centro Regional. La RIA simplemente presenta un proyecto al inversionista y lleva a cabo la diligencia debida en nombre del inversionista. Como la transacción no genera gastos de comisión para el emisor, el inversionista EB-5 generalmente solicita una exención o un descuento de la tarifa administrativa. Desde una perspectiva económica, no de la ley de valores, el inversionista, el centro regional y el asesor de inversiones comparten los ahorros en comisiones/tarifas del buscador. La RIA no se considera un corredor de bolsa no registrado porque la compensación de una RIA está predeterminada y no se basa en transacciones.2
Si un inversor desarrolla un interés serio en el acuerdo, solicitará a la RIA que lleve a cabo una diligencia debida completa. Una RIA debe ser razonable en cuanto a las solicitudes de documentos, respetar un alto nivel de deberes de confidencialidad y respetar al Centro Regional y otros actores de la comunidad EB-5.
Beneficios para los abogados de inmigración
Un abogado de inmigración puede establecer una alianza con un asesor de inversiones para brindar servicios combinados de asesoría legal y de inversiones a sus clientes, sujeto a las limitaciones de la regulación profesional. A través de la colaboración, dicho equipo brinda servicios independientes, profesionales y consolidados que ninguno de los dos podría brindar por sí solo. Los clientes disfrutan de una fuerte sensación de seguridad gracias al servicio mejorado. A través de la alianza, el abogado de inmigración y el asesor de inversiones pueden lograr tasas de conversión más altas, mientras ayudan a sus clientes a tomar una decisión más informada.
En muchos países extranjeros, un inversionista EB-5 a menudo espera que un “súper” abogado de inmigración sepa todo sobre EB-5, incluyendo cuestiones técnicas como la posibilidad de completar el proyecto, la evaluación del proyecto, etc. El abogado ya no enfrenta la presión de ejercer más allá de los límites de la experiencia profesional.
Beneficios para la industria EB-5
La tan esperada reautorización permanente del Programa del Centro Regional no se produjo el año pasado. Una preocupación importante es el fraude, como lo demuestran las recientes demandas presentadas por la SEC. Si los RIA hubieran representado a los inversionistas en estos casos, habrían verificado las cuestiones “bajo el capó”; Se habría evitado el fraude. En consecuencia, habría habido menos críticas y el programa tendría más posibilidades de volverse permanente.
A los inversionistas, el modelo RIA puede brindarles una sensación de seguridad y una situación deseable que todos buscan: clientes más felices, menos quejas, mejor imagen social y más estabilidad en toda la industria EB-5.
El modelo RIA también puede aumentar la confianza de los inversores al hacer que el proceso sea más transparente y eficiente. Los inversores dedicarían menos tiempo a tomar decisiones de inversión, lo que a su vez podría reducir la fricción y los costos de marketing.
Para los Centros Regionales que promueven acuerdos más seguros, el modelo RIA podría potencialmente eliminar a los competidores más riesgosos y ayudar a restablecer el equilibrio entre la oferta y la demanda. Por lo tanto, es posible reducir las tarifas del buscador.3
Desafíos y oportunidades del modelo RIA
Por muy bueno que parezca; el modelo RIA aún no se ha probado. Los inversores no están acostumbrados a comprometerse en una relación con alguien a quien acaban de conocer hace unos días. Sin embargo, parece que cada vez más inversores se vuelven más reacios al riesgo y más conocedores de la inversión, y están empezando a buscar asesoramiento independiente. Dada la probabilidad de un mayor monto mínimo de inversión, los beneficios de seguridad y conveniencia parecen compensar bien la inflexibilidad creada por un acuerdo de honorarios de asesoría.
1 Contrariamente a la creencia común de que un asesor de inversiones no debería entrar en el territorio de la evaluación de riesgos de inmigración, la idea de que un AIR puede mitigar de manera más efectiva los riesgos de inmigración es fuerte. Las razones son las siguientes: 1) Un RIA que comprende el proceso de desarrollo inmobiliario puede evaluar la preparación de un proyecto desde las perspectivas de titularidad, control del sitio, financiamiento, contrato de construcción y viabilidad del mercado. Si un proyecto no puede completarse, la creación de empleo tampoco puede completarse. 2) Un AIR normalmente tiene una base de conocimientos económicos y de inversión más sólida, lo que puede ser más útil para evaluar los supuestos, metodologías y conclusiones de un informe de estudio económico. 3) Una RIA tiene más conocimiento para proyectar la generación de ingresos, lo que impacta directamente en la creación de empleo operativo. 4) Un RIA suele tener más experiencia en el mundo empresarial y puede comprender rápidamente el concepto de inversión sostenida o requisito de riesgo. Como tal, un RIA puede ser un gran apoyo para los abogados de inmigración que tienen un conocimiento y experiencia mucho más completos en leyes de inmigración y que reciben comentarios directos de USCIS.
2 Como se explicó en la sección anterior, para comenzar formalmente a asesorar a un inversionista, una RIA firmaría un acuerdo de honorarios con el cliente que especifica el monto de los honorarios y el alcance de los servicios. Antes de firmar un acuerdo de honorarios, un RIA puede responder preguntas generales sobre EB-5, como el retroceso, pero no brinda asesoramiento de inversión sobre un proyecto específico. Las tarifas provienen únicamente de los inversores y están predeterminadas.
3 Mi observación es que en China, el EB-5 es principalmente un “mercado de relaciones”, no un “mercado de debida diligencia”, es decir, muchos inversionistas toman decisiones basándose en la confianza hacia sus amigos y familiares que están asociados con intermediarios, abogados o autoridades regionales. centros de inversión, no basados en consejos de profesionales de la inversión. Debido a la complejidad y al largo período de inversión, los amigos y familiares podrían estar dando consejos sinceros pero “malos”. Debido a que el mercado carece hasta cierto punto de capacidad para evaluar la inversión, un “buen” proyecto EB-5 puede tener dificultades para diferenciarse de competidores que de hecho son más riesgosos. En muchos casos, el “buen” acuerdo EB-5 se ve obligado a ofrecer honorarios de búsqueda más altos para motivar a las agencias de migración que a su vez movilizan más “asesores aficionados” – amigos y familiares de inversionistas potenciales. La adopción del modelo RIA puede ayudar a diferenciar las “buenas” ofertas de las demás. El mercado identificaría el “buen” negocio, ya sea a través de una RIA o a través de los clientes de la RIA que filtran la “información privilegiada”. Cuantos más RIA haya en el sistema, más rápido se completará el proceso de “diferenciación”.
Sobre la autora
Eric Yao es el fundador de Pacific ProPartners, un asesor de inversiones registrado en California que se especializa en EB-5. Con más de 20 años de experiencia profesional y haber trabajado en una empresa de desarrollo inmobiliario, un centro regional y una agencia de inmigración, Eric tiene un conocimiento profundo de todo el proceso EB-5. Eric obtuvo su MBA en Bienes Raíces de la Universidad de Wisconsin Madison, una maestría en Economía de la Universidad Renmin de China y una maestría en Bienes Raíces de la Universidad de Reading.
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